Erkan Daniş (Avukat-Doktor)

Ticari defterler, şirketlerin ya­sal ve finansal süreçlerini bel­geleyen temel kayıtlarıdır. Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulması zorunlu olan bu defterler, şirket­lerin mali durumunu, borç-ala­cak ilişkilerini, ticari işlemlerini ve yönetim kararlarını şeffaf bir şekilde ortaya koymaktadır. İşlet­menin muhasebesiyle ilgili olma­yan defterlerin elektronik ortam­da oluşturulması, tutulması, sak­lanması ve ibrazına yönelik usul ve esaslar ile ETDS 14/02/2025 ta­rihli ve 32813 sayılı Resmi Gaze­te’de yayımlanan İşletmenin Mu­hasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de dü­zenleme altına alınmıştır.

Elektronik ortama taşınacak defterler

Pay defteri, yönetim kurulu ka­rar defteri, müdürler kurulu ka­rar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri. Bu defterler, şirketlerin hukuki güvenilirliğini ve şeffaflığını sağlamak açısından kritik öneme sahiptir. Geleneksel olarak kağıt ortamda tutulan bu defterler, artık dijital olarak kayıt altına alınacaktır.

Hangi şirketler için zorunlu?

ETDS, bazı şirketler için zo­runlu, diğerleri için ise isteğe bağ­lı bir sistem olarak tasarlanmış­tır. Zorunluluk kapsamındaki şir­ketler şunlardır:

l 1 Ocak 2026 tarihinden itiba­ren ticaret siciline tescil edilerek yeni kurulan şirketler.

l Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iz­nine tabi anonim şirketler: Ban­kalar, finansal kiralama şirket­leri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şir­ketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, dö­viz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şir­ketleri, bağımsız denetim şirket­leri, gözetim şirketleri, teknolo­ji geliştirme bölgesi yönetici şir­ketleri, 28 Temmuz 1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile ser­best bölge kurucusu ve işleticisi şirketler bu gruba dahildir.

Bu şirketler, 1 Temmuz 2025 ta­rihinden itibaren ETDS’ye geçiş yapmak zorundadır. Diğer şirket­ler ise gönüllü olarak sistemi kul­lanabilir, ancak bir kez elektronik deftere geçenler fiziki deftere artık geri dönemeyecektir. Bu nedenle bu kararı verirken geri dönüş olma­dığını bilerek işlem yapılmalıdır.

Elektronik defterler nasıl oluşturulacak?

ETDS zorunluluğu kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğ­duğu 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun dü­zenlenen bir kararla birlikte note­re başvurarak fiziki defterlerin ka­panış onayını yaptırmalıdır. Noter, defter kapanışının ETDS sistemi­ne geçiş amacıyla yapıldığını be­lirterek işlemi fiziki deftere işleye­cektir. Kullanıcı bilgileri ve defter kapanış bilgileri noter tarafından ETDS’ye tanımlanarak defterler aktif hale getirilecektir.

Kuruluşundan itibaren defter­lerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde ise defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Ticaret Bakan­lığı tarafından oluşturulan ET­DS’de oluşturularak aktif hale ge­tirilecektir.

Bununla birlikte unutulmama­sı gereken önemli bir husus; kul­lanıcılarının yaptıkları işlemlerin ispatı için, kural olarak elektronik ortamda yer alan kayıtlar esas alı­nacak olmakla birlikte, bu işlem­lere dayanak olan fiziki karar tu­tanaklarının ve ilgili diğer belge­lerin fiziken muhafazaya devam edilmesi de zorunludur.

ETDS üzerinde işlem yapma yetkisi sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı, ETDS üzerin­de işlem yapabilen, yani pay defte­ri kaydı tutabilen, genel kurul veya yönetim kurulu kararlarını yükle­yebilen gerçek kişidir. İşlem kul­lanıcısı şirket yönetim organı ta­rafından, bir veya daha fazla kişi olacak şekilde belirlenebilir. Sis­tem kullanıcısının yönetim kuru­lu üyesi olma şartı bulunmamak­tadır. Kullanıcının yönetim kuru­lu üyesi olmayan üçüncü kişiler arasından belirlenmesi de müm­kündür. Kullanıcının belirlen­mesi, sistem kaydı ve değişikliği­ne ilişkin usul ve esaslar Tebliğ’de detaylandırılmıştır.

ETDS’de oluşturulan kayıtların doğruluğu ile kayıtlarda oluşabi­lecek eksik veya hatalı işlemlerin neden olacağı zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneti­cileri sorumlu olacaktır. ETDS sis­tem olarak Bakanlık tarafından yürütülecek ancak Bakanlık, def­terlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluğu konusunda bir denetim yapmayacaktır. Bu ne­denle şirketler, ETDS sistem kul­lanıcısının işlemlerini düzenli ola­rak kontrol etmelidir.

Önemli bir kilometre taşı

ETDS, iş dünyasının dijital­leşme sürecinde önemli bir kilo­metre taşıdır. ETDS kapsamın­daki şirketlerin, Tebliğ’de belirti­len süre ve esaslara uygun olarak gerekli hazırlıkları Tebliğ’in yü­rürlüğe girdiği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde tamamlaması ve sistemin doğru ve sağlıklı işlemesi için ge­rekli tedbirleri alması gereklidir. 1 Ocak 2026 tarihinden sonra ku­rulması planlanan şirketlerde de Tebliğ düzenlemelerine dikkat edilerek planlama yapılmalıdır.